SA Amani-Properties

L’hôtel, principal objet de l’investissement, se situe sur l’île de Mayotte qui a été récemment frappée par des événements cycloniques majeurs ayant conduit à la destruction d’une partie des habitations de l’île. L’hôtel est implanté en Petite-Terre, Rue du Jardin au cœur de la commune de Pamandzi, à une altitude supérieure à 15 mètres et en retrait du littoral, ce qui le place en dehors des zones les plus vulnérables aux phénomènes de submersion marine et de houle cyclonique. Les épisodes cycloniques récents ayant touché Mayotte ont surtout concerné les zones littorales basses et exposées de Grande-Terre, notamment autour de Mamoudzou, Koungou et Bandrélé, ainsi que certains secteurs d’habitat informel situés à proximité immédiate du rivage.

À l’inverse, le secteur de l'hôtel n’a pas été directement impacté par les destructions majeures observées lors de ces événements. Son positionnement à l'ouest de la petite terre lui offre une bonne protection face aux aléas cyclonique en provenance de l'est de l'île grâce à la protection de la Vigie à L'est et de La colline M'Bouyoujou au nord. De plus sa localisation dans un environnement urbain structuré (proximité du Centre Hospitalier, de zones administratives et d’infrastructures sécurisées) offre une meilleure résilience face aux aléas cycloniques. Ainsi, la localisation de l’hôtel en retrait du littoral au sein d’un tissu urbain maîtrisé et au pied des monts de la Vigie à l'Est et de M'Bouyoujouau nord, réduit significativement son exposition par rapport aux secteurs ayant subi les dommages les plus importants lors des derniers cyclones qui ont frappé Mayotte. À noter que l'hôpital de petite terre qui est mitoyen n'a pas subi de dégât majeur structurel suite à Chido et est pleinement en service aujourd'hui et que le CHM prévoit d'y construire une extension dans le courant de l'année.

L’Hôtel, une fois mis en exploitation, pourrait subir pendant la Période Fiscale, un sinistre rendant impossible en tout ou partie l’exploitation du Bâtiment. La SAS AMANI-RESORTS devra souscrire pendant toute la Période Fiscale, auprès d’une ou plusieurs compagnies notoirement solvables, une police d’assurance couvrant les dommages causés à l’Hôtel et conforme aux polices d’assurance habituellement conclues pour ce type d’actif.

L’Hôtel devra être assuré pour un montant au minimum égal à la valeur de résiliation figurant au Contrat de Crédit-Bail Immobilier du Bâtiment en cas de Sinistre Total et devant permettre en tout état de cause et à tout moment (i) l’éventuelle démolition préalable, la reconstruction ou remplacement à l’identique, en valeur à neuf, y compris l’indemnisation de toutes les pertes indirectes ainsi que la prise en charge des honoraires de l’expert de l’assuré, contre tous les dégâts causés notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par l’incendie, la foudre, les explosions, les dégâts des eaux, la tempête, les ouragans, les cyclones, le franchissement du mur du son, la grêle, les chutes d’aéronefs, les chocs des véhicules terrestres, l’électricité ou les fluides, y compris les dégâts provenant d’actes de terrorisme ou de sabotage, de grèves, d’émeutes ou de mouvements populaires, par la confiscation ou la réquisition ou (ii) l’indemnisation des Investisseurs en cas de requalification.

L’Emetteur sera déclaré au contrat d’assurance comme assuré additionnel, de sorte qu’en cas de sinistre, une fois le cas échéant les banques délégataires ou tout autre tiers désintéressés, et pour les sinistres supérieurs ou égaux à 200.000,00 €, il sera le bénéficiaire direct des indemnités. La police d'assurance y afférente comportera une clause de renonciation à tous recours contre l’Emetteur.

Sous peine de perdre la réduction d’impôt sur le revenu procurée par l’Opération, dont le fait générateur est l’achèvement des fondations de l’Immeuble qui doit intervenir avant le 31/12/2025 et qui sera répartie entre les Investisseurs en fonction de leur participation à l’Augmentation de Capital, l’Hôtel devra être exploité pendant une durée incompressible de cinq (5) années à compter de sa Date d’Ouverture, étant précisé qu’en cas d’inexploitation de l’Hôtel sur une période supérieure à une (1) année, la durée initiale de cinq (5) ans sera prorogée pour une durée égale à la durée d’inexploitation, ce dont chaque Investisseur sera informé au moment des assemblées générales annuelles pendant la Période Fiscale.

L’exploitation de l’Hôtel est assurée par la SAS AMANI-RESORTS qui sera accompagnée de la société C.C.C CHRISTOPHE CARLIER CONSULTING dans le cadre d’un contrat de Gestion Hôtelière d’une durée minimale correspondant à la Période Fiscale.

En cas de défaillance de la SAS AMANI-RESORTS pendant la Période Fiscale, la réduction d’impôt obtenue n’est pas remise en cause si l’Immeuble est à nouveau donné en location pour la durée légale restante à un ou plusieurs nouveaux locataires exploitants.

L’inexploitation de l’Hôtel pourrait engendrer la reprise de l’Avantage Fiscal par l’administration fiscale. Ce risque est couvert par la Garantie Fiscale et la garantie G3F. Au regard de sa capacité financière nettement inférieure à l’Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs.

L’Emetteur a pour seul objet de louer l’Immeuble dans le cadre de l’Opération réalisée en vue de son financement. L’Hôtel, une fois achevé, sera exploité par la SAS AMANI-RESORTS dans le cadre d’un Contrat de Gestion Hôtelière d’une durée minimale correspondant à la Période Fiscale.

Le bâtiment est en cours d’édification sur un terrain situé 28, Rue des Jardins à PAMANDZI (97615) – MAYOTTE - d’une superficie d’environ 3 524 m², cadastré sections AC numéro 96 et numéro 97 au Lieudit « 26, Rue du Jardin » appartenant à la SA AMANI-PROPERTIES ainsi que sur un terrain formé des parcelles cadastrées section AC 769 et AC 98 situées à Pamandzi d’une superficie de 142 m² faisant l’objet d’un Bail Emphytéotique signé entre AMANI-PROPERTIES et le Département de Mayotte. Ce site présente de nombreux atouts de par sa localisation (proximité immédiate de la plage de Moya, de l’aéroport, de l’hôpital et des zones administratives de petite terre, et à 15 minutes de la barge) et de par son élévation qui devrait lui permet d’avoir une vue unique sur les baies et l’ensemble de petite terre ; dans une zone sécurisée et en développement.

L’hôtel est conçu pour compléter l’offre existante dans le cadre d’une stratégie de coopétition visant à renforcer les capacités d’une industrie hôtelière qui doit se repositionner par rapport à l’offre régionale et doit jouer un rôle essentiel en termes de mise en valeur de promotion de la destination Mayotte.

Dans ces conditions, les prévisions d’exploitation de l’Hôtel se résument comme suit :

Ces éléments ont été transmis au Ministère de l’Economie et des Finances qui a délivré l’agrément n°2023/10281/33 en date du 09 décembre 2025.

Compte tenu du schéma de financement de l’Hôtel, de son mode d’exploitation et des prévisions d’exploitation, l’Exploitant devrait être en mesure d’assurer son exploitation et de générer des revenus réguliers. Il ne s’agit toutefois que de projections dont la réalisation n’est pas garantie. En cas de défaillance de l’Exploitant, l’Emetteur devra relouer le Bâtiment jusqu’à la fin de la Période Fiscale pour que l’Avantage Fiscal de l’investisseur ne soit pas remis en cause. S’il n’y parvenait pas l’Avantage Fiscal de l’investisseur pourrait être remis en cause. Ce risque de remise en cause est toutefois couvert par la Garantie Fiscale et la garantie G3F. Au regard de sa capacité d’auto-financement nettement inférieure à l’Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie Fiscale n’offre qu’une protection théorique pour les Investisseurs.

Ainsi, en cas de défaillance de l’Exploitant, la Garantie Fiscale donnée par ce dernier serait inopérante. L’investisseur reste toutefois, en cas de remise en cause de l’Avantage Fiscal, également couvert par la G3F.

Les Contrats importants restant à signer à la date du Prospectus sont les suivants :

• Contrat de prêt bancaire long terme du Pool Bancaire,
• Contrat de prêt bancaire long terme Relais FEDER du Pool Bancaire,
• Contrat de Prêt Obligataire.

La non-signature de ces contrats priverait l’Emetteur d’une source de financement essentielle à l’achèvement des travaux. Il est cependant très peu probable que les Contrats importants restant ne soient pas signés dans la mesure où les organismes préteurs rattachés à ces contrats ont fait l’objet d’accords de financement fermes actés par leurs instances de décisions, de sorte que la signature des contrats reste une simple formalité.

Le non-achèvement des travaux entrainera la résiliation du Contrat de Crédit-Bail Immobilier et la SAS AMANI-RESORTS devra alors verser à la Société, au titre de la valeur de résiliation, des indemnités couvrant notamment les réductions d’impôts remises en cause. Il est rappelé que ce risque de remise en cause est également couvert par la garantie G3F. Au regard de sa capacité financière nettement inférieure à l’Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs.

Le bénéfice, pour les Investisseurs, de l’Avantage Fiscal adossé au Bâtiment, et anticipé au stade d’achèvement des fondations, implique tout d’abord, pour son maintien durant la Période Fiscale, l’ouverture de l’Hôtel.

L’ouverture de l’Hôtel est subordonnée à ce que la phase de construction confiée à OCIDIM dans le cadre du Contrat de Promotion Immobilière aille jusqu’à son terme dans les délais convenus c’est-à-dire, suivant les textes en vigueur, que le Bâtiment soit livré dans un délai maximum de 24 mois suivant la date d’achèvement des fondations soit le 10 décembre 2027 au plus tard, les fondations ayant été achevées le 10 décembre 2025.

Le promoteur OCIDIM a souscrit une garantie financière d’achèvement dans le cadre de la réalisation du Bâtiment, permettant, en cas de déconfiture d’OCIDIM, l’achèvement du Bâtiment en vue de l’ouverture de l’Hôtel.

Enfin l’ouverture de l’Hôtel pourrait être entravée par des défauts de constructions rendant son ouverture impossible. Toutefois, s’agissant de constructions neuves, celles-ci sont couvertes par une assurance dommages-ouvrage. Celle-ci débute à la fin de l’année du parfait achèvement et expire en même temps que la garantie de responsabilité civile décennale des constructeurs, soit 10 ans après la réception des travaux.

Le non-ouverture de l’Hôtel entrainera la résiliation du Contrat de Crédit-Bail Immobilier et la SAS AMANI-RESORTS devra alors verser à la Société, au titre de la valeur de résiliation, des indemnités couvrant notamment les réductions d’impôts remises en cause. Il est rappelé que ce risque de remise en cause est également couvert par la garantie G3F. Il existe des réserves sur la capacité de la garantie G3F à prendre en charge tout ou partie des charges, ces réserves sont détaillées au point 3.3.4.b du Résumé et au point 4.2.b de la Section 4. Au regard de sa capacité financière nettement inférieure à l’Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs.

Au regard de la portée maximale potentielle de la Garantie Fiscale, du niveau des fonds propres de l’Exploitant, de sa capacité d’auto-financement et des engagements que l’Exploitant a pris par ailleurs, sa capacité à exécuter la Garantie Fiscale ne peut être garantie. Pour autant, l’Investisseur bénéficie également de la garantie G3F offerte par Inter Invest SAS.

Inter Invest SAS dispose d’une trésorerie et de fonds propres lui permettant d’honorer ses engagements au titre de la Garantie G3F. Toutefois et au regard de la portée potentielle de cette garantie, Inter Invest SAS a souscrit à différentes assurances et a alloué un montant de 10 millions €, au profit de tous les clients réservataires d’Inter Invest SAS bénéficiant de cette garantie. Outre cette couverture financière, Inter Invest SAS a souscrit :

• Une assurance RC Professionnelle du monteur (Contrats Generali N°AT399878 / EXCESS Liberty Mutual Insurance N° AC6MSQ001 / Applied N°AFL1P25-00063) couvrant les conséquences pécuniaires des sinistres et/ou des frais de défense résultant de toute réclamation introduite par un tiers pendant la période d'assurance à hauteur de 25 millions d’euros par période et par sinistre.

L’ensemble des opérations soumises à agrément et les opérations dites de plein droit de type industriel, montées par Inter Invest SAS, est couvert par la garantie G3F. Sur la période du 01/01/2019 au 31/12/2025, le total de ces opérations représente une réduction d’impôt de 1.032.264.386 € en comparaison à la dotation de 10.000.000 € de la G3F, soit un rapport de 103 contre 1.
Si l’enveloppe de la Garantie G3F n’est pas de nature à couvrir l’ensemble des engagements, il convient toutefois de préciser que, pour l’ensemble des dossiers soumis à agrément auprès des services instructeurs de Bercy, aucun cas de requalification ayant conduit à reprise de l’impôt n’est à déplorer depuis la création de la Garantie G3F en 2007. Si la Garantie G3F devait être mise en œuvre, elle le serait suivant un ordre chronologique de réception des avis de requalification et ce dans la limite de son enveloppe actuelle, soit 10.000.000 €. Ainsi, au regard de sa dotation, la G3F ne peut, avec certitude, garantir un porteur qu’il sera indemnisé.