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L’apport-cession est une opération consistant à apporter les titres d’une société à une holding, qui réalise ensuite leur cession. L’objectif est de profiter d’un décalage temporel par rapport à l’imposition de la plus-value lorsque les titres sont cédés. Ce système relève de l’article 150-0 b ter du CGI (Code Général des Impôts).

Article 150-0 b TER du CGI : en quoi ça consiste ?

Un associé peut apporter les titres d’une société commerciale à une société holding. Dans ce contexte, la plupart du temps, il bénéficie d’une plus-value. En effet, l’apport est valorisé à sa valeur réelle au moment de l’opération.

Ces plus-values sont normalement soumises à l’impôt sur le revenu. L’apport est considéré comme une cession à titre onéreux payée par la remise de titres de la société holding. Concrètement, des titres sont échangés. Cependant, l’article 150-0 b TER du CGI (Code Général des Impôts) introduit un dispositif permettant de décaler l’imposition immédiate de la plus-value sur l’apport, à savoir le report d’imposition.

Le report d’imposition s’applique de manière automatique quand l’apporteur contrôle la société holding. Voici les étapes à prendre en compte lors d’un report :

  • L’apporteur réalise son opération d’apport de titres auprès d’une holding qu’il contrôle.
  • L’imposition des plus-values est effectuée comme convenu par l’article 150-0 du CGI.
  • La holding cède les titres apportés.
  • 60% du produit de cette cession doit être réinvesti dans les deux ans

Zoom sur le report d’imposition

Lorsque le contribuable ou son groupe familial réalisent des apports de titres en faveur d’une société qu’ils contrôlent, la plus-value d’apport est constatée et le report d’imposition s’applique automatiquement. C’est l’article 150-0 b TER qui définit cette mesure. En d’autres termes, dès lors que tous les critères sont respectés, le contribuable peut bénéficier d'un report d’imposition de manière automatique voire d'une exonération de sa plus-value de cession.

Comment bénéficier de l'apport-cession avec l'article 150-0-b ter

Quels sont les critères à respecter pour bénéficier du report d’imposition ?

Pour que les reports définis par l’article 150-0 b TER du CGI soient appliqués, il faut dans un premier temps que l’apport soit effectué :

  • En France
  • Dans un Etat membre de l’Union Européenne
  • Dans un territoire ayant signé une convention fiscale avec la France contre la fraude et l’évasion fiscale

L’opération est faite à l’intention d’une société soumise soit à l’impôt sur les sociétés (IS). De plus, l’entreprise qui en bénéficie doit être contrôlée par l’apporteur. Cette appréciation prend en considération les droits de l’apporteur à l’issue de l’opération.

On considère un apporteur comme contrôlant une société lorsqu’il détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société. Il doit les détenir soit directement, soit par le biais de son conjoint, ou encore par l’intermédiaire de leurs ascendants, descendants et membres de fratrie.

Que se passe-t-il lorsque les titres apportés à la société holding sont cédés ?

Plusieurs cas peuvent se présenter au moment de la cession. Celle-ci peut en effet avoir lieux moins de trois ans après les apports ou plus de trois ans après :

  • Lorsqu’ils sont cédés par la société holding avant trois ans : le report d’imposition est remis en cause par l’article 150-0 b TER. Il demeure possible de le maintenir dans le cas où l’associé s’engage à réaliser une opération de remploi des produits de cession. Cet investissement doit être réalisé dans les deux ans et représenter au moins 60% de la valeur de la cession. Hormis la gestion d’un patrimoine, il doit servir à financer une activité :
    • Industrielle
    • Commerciale
    • Artisanale
    • Agricole
    • Libérale
    • Financière
  • Lorsqu’ils sont cédés par la société holding après trois ans : le report d’imposition codifié à l’article 150-0 b TER est effectif sans obligation de réinvestissement.

Comment faire sa déclaration d’impôt ?

La loi et l’article 150-0 b TER du CGI contraignent de réaliser trois procédures de déclaration, à savoir :

  • Remplir la déclaration n°2074-I
  • Renseigner la valeur de la plus-value sur la déclaration d’impôt sur le revenu Cerfa n°2042
  • Faire émettre une attestation par la société holding réceptionnant les apports

L’attestation effectuée par la société holding doit mentionner qu’elle a pleine connaissance du fait que les titres apportés s’accompagnent d’une plus-value dont l’imposition est reportée. Cette attestation doit être envoyée avec la déclaration d’impôt n°2074-I.

Enfin, jusqu’à ce que le report d’imposition se termine, le déclarant doit chaque année inscrire dans sa déclaration n°2042 la valeur de toutes les plus-values reportées.

En d’autres termes, l’optimisation fiscale d’un apport-cession de société commerciale via société holding implique une vision de long terme. Inter Invest vous aide à comprendre l’optimisation fiscale de vos opérations d’apport-cession et à prendre les meilleures décisions pour bénéficier d’une défiscalisation.


Foire aux questions

Comment procéder au report d’imposition ?

Pour bénéficier du report d’imposition, la société doit apporter des titres à une société qu'elle contrôle. Celle-ci doit ensuite conserver l’apport pendant une durée d’au moins 3 ans avant de pouvoir céder les titres.

Comment optimiser son réemploi ?

Pour optimiser le réemploi des titres apportés il convient que la holding les conserve pendant une période d’au moins 3 ans. Dans le cas contraire, ils devront être réinvestis selon un taux fixé par la loi, ce qui peut faire perdre tous les atouts du dispositif de report d’imposition. Il est ensuite judicieux d’investir sur le long terme plus de 50% du prix de cession dans des activités éligibles telles que des fonds communs de placement à risque, des FPCI ou encore des sociétés de capital-risque.

Qu'est-ce que l'apport-cession ?

L’apport-cession est une stratégie d'optimisation fiscale qui consiste à apporter les titres d’une entreprise à une autre entreprise holding afin de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values. L’apport-cession est prévu à l’article 150-0 b Ter du Code Général des Impôts.

Dans quels cas le report d’imposition sous condition de remploi peut-il se transformer en exonération ?

Pour que le report d'imposition se transforme en exonération définitive, il faut que les titres reçus soient conservés pendant au moins 5 ans par la société de holding. Il est également possible de bénéficier d'une exonération de la taxation sur les plus-values en cas de réinvestissement des titres dans les 2 ans qui suivent la cession à hauteur de 50% minimum du montant de la plus-value.

Quelles sont les opérations éligibles au réemploi de produit de cession ?

Les opérations éligibles au réemploi de produit de cession sont : le financement d’une nouvelle activité industrielle, commerciale, agricole, artisanale, libérale ou financière mais aussi le rachat majoritaire d’une entreprise opérationnelle ou encore l’augmentation du capital d’une ou de plusieurs sociétés éligibles.

Jean-Baptiste de PASCAL

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