La fiscalité de la cession d’entreprise se compose des impôts, des taxes et de divers prélèvements. Le calcul de l’imposition pour la transmission des actions se différencie pour les cédants d’entreprise d’une part, et les acheteurs d’autre part. Découvrez notre analyse.

La fiscalité pour les vendeurs

Lors de la cession d’entreprise, l’imposition applicable sur les parts sociales touche les plus-values. On distingue deux cas :

  • 1er cas : application de la flat tax (prélèvement forfaitaire unique) de 30%
  • 2ème cas : formule optionnelle au barème de l’impôt sur le revenu.

La mise en œuvre de cette flat tax est imposable suivant une répartition préalablement définie. Elle se compose des prélèvements sociaux de 17.2% et de l’IR de 12.8%. Son application sur les plus-values mobilières devient obligatoire pour la transmission des titres acquis depuis le 1er janvier 2018.

Dans le second cas, l’abattement s’applique au barème de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition fluctue en fonction de la durée de détention de titre :

  • Durée de détention de 2 à 8 ans : 50%
  • Durée de détention > 8 ans : 65%
  • Départ en retraite : jusqu’à 85%.

Pour les dirigeants cédants d’entreprise qui partent à la retraite, l’abattement est d’autant plus profitable que la durée de détention des titres est plus longue.

La fiscalité pour les acquéreurs

La fiscalité sur la cession d’entreprise touche les droits de mutation ou les droits d’enregistrement. Deux cas sont à dissocier :

  • 1er cas : l’imposition pour chaque part sociale
  • 2ème cas : les droits pour les cessions d’action.

Dans le premier cas, le droit d’enregistrement à débourser pour chaque part sociale est de 3% du prix de vente diminué de l’abattement. Dans le second cas, il correspond à un taux de 0.1% des cessions d’action de SA, SAS ou SASU.

Pour l’acheteur, transformer une SARL en SAS lui sera profitable en matière de fiscalité. Effectué avant la cession d’entreprise par le vendeur, il bénéficie du taux attractif de 0.1% pour l’imposition des parts sociales.

Optimiser fiscalement une cession d’entreprise : la holding

Il est possible de procéder à la vente d’entreprise en limitant l’impact fiscal. La démarche consiste en la création d’une société qui va détenir l’entreprise destinée à la vente : il s’agit d’une holding. A noter que le vendeur doit s’y prendre bien à l’avance.

La cession d’entreprise est confiée à cette société holding. Il lui appartient de trouver un acquéreur qui va acheter les titres. Le calcul des bénéfices tient compte de la plus-value sur cession d’éléments d’actifs. A noter que l’impôt sur les sociétés s’applique sur la société holding.

Lorsque la transmission d’entreprise est effective, le propriétaire vendeur récupère son avoir dans la société holding. Dans ce cas, il doit s’attendre à une taxation élevée. Il a cependant la possibilité de contourner ce problème afin d’optimiser sa fiscalité. La démarche consiste à réinvestir une partie de son produit de cession au travers de la société holding dans une autre activité. C’est le dispositif de l’apport cession.

A noter que la holding passive s’occupe uniquement de la détention et de la gestion des valeurs mobilières. La holding active détient la gestion des activités commerciales ainsi que la gestion de portefeuille.

La fiscalité de la transmission d’entreprise : bon à savoir

Pour le vendeur, la base de calcul de l’imposition fiscale est la plus-value réalisée. Elle représente la différence entre le coût de la cession et le prix d’origine du bien.

Les cédants d’entreprise peuvent bénéficier d’exonérations sous certaines conditions.

  • Pour les petites entreprises dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 250 000 euros hors taxes, l’exonération est de 100% sur les plus-values.
  • Pour les chiffres d’affaires de 250 000 euros à 350 000 euros, les vendeurs d’entreprise bénéficient d’une exonération partielle.

L’exonération pour le départ à la retraite ne concerne pas les prélèvements sociaux de 17.2% : elle touche uniquement l’impôt sur le revenu. Le cédant d’entreprise doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans.

Pour être éligible à une exonération, l’exercice de l’activité doit être effectif durant au moins 5 ans avant la transmission d’entreprise. Cette règle s’applique aux petites entreprises et dans le cas d’un départ en retraite.

Jean-Baptiste de PASCAL

Jean-Baptiste de PASCAL

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