Apport de titres à une holding pour l’apport-cession : comment cela fonctionne ?

En quoi consiste l’apport de titres à une holding ?

L’apport-cession est un dispositif prévu à l’article 150-0 B Ter du Cgi qui permet un report d’imposition de la plus-value générée lors de la cession de titres d’une société détenue par un contribuable français qui peut en effet être lourdement imposé si la valeur des titres détenus a fortement augmenté. Cette technique permet au contribuable de bénéficier d’une fiscalité plus avantageuse lorsqu’il cède ses titres, en contrepartie du réinvestissement partiel du produit de sa cession d'entreprise ou de titres.

Le dispositif permet au contribuable, au lieu de céder ses titres directement, de procéder à un apport de titres à une société holding dont il va posséder le contrôle. La plus-value générée lors de la revente des titres par la holding est figée et sera payée en cas de non respect des conditions du dispositif. Sous réserve du respect des conditions légales, le contribuable peut donc céder ses titres par l’intermédiaire de sa holding sans impôt sur la plus-value réalisée.

Apport de titres à une holding : les modalités

Parmi les conditions du dispositif de remploi, il faut notamment que la holding à laquelle le contribuable apporte ses titres soit une société imposée à l’Impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent si elle est située dans un Etat de l’Union européenne ou un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale. Le contribuable doit détenir le contrôle de cette société holding à la suite de l’apport.

Lorsque ces conditions sont satisfaites, la plus-value est inscrite lors de l’apport et figée. Afin que ce report d'imposition se maintienne dans le temps, la cession ne doit pas intervenir durant les 3 années suivant l’apport, à moins qu’au moins 60% du produit de cette cession ne soit réinvesti dans une activité éligible dans un délais de 2 ans. Cette faculté permet au cédant de saisir les opportunités pouvant se présenter sans risque de remise en cause de son avantage fiscal. L’activité dans laquelle les fonds sont réinvestis doit être commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, elle ne doit pas concerner la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier. La liste des supports disponibles pour ce réinvestissement a été élargie par la loi de finances pour 2019. Les Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) et les Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) sont désormais éligibles à cet investissement, à condition qu’ils soient situés dans un Etat de l’Espace économique européen ou partie avec la France à une convention d’assistance contre la fraude et l’évasion fiscale. Ces fonds doivent comprendre des actions de sociétés non cotées en majorité. Le risque est ici largement dilué car les fonds sont investis dans différentes sociétés, et leur gestion est par ailleurs confiée à des professionnels. 

Cession des titres et fin du dispositif

Si la durée de conservation des titres ou leur réinvestissement ne sont pas respectés, le report prend fin et l’imposition de la plus-value est immédiate. Cela survient également lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal à l’étranger. La plus-value éventuelle générée par le réinvestissement via un FPCI est exonérée de fiscalité si le contribuable conserve les titres au moins 5 ans. Si les titres sont transmis à titre gratuit par le biais d’une donation, la plus-value est exonérée du moment que les titres sont conservés au moins pendant 18 mois à la suite de la transmission (ce délai peut être allongé dans certains cas).