Apport de titres à une holding pour l’apport-cession : comment cela fonctionne ?

L’apport de titres à une société holding est une technique patrimoniale souvent utilisée par les dirigeants souhaitant optimiser la fiscalité de la cession de leur entreprise. Ce mécanisme, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de titres, à condition de respecter plusieurs critères. Découvrez les conditions à respecter lors de l’apport de titres à une holding pour bénéficier du dispositif de l’apport-cession.

En quoi consiste l’apport de titres à une holding ?

L’apport-cession est un mécanisme prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI). Il permet au contribuable de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société holding qu’il contrôle, plutôt que de la payer immédiatement.

Concrètement, au lieu de céder directement les titres de sa société, le contribuable les apporte à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, qu’il contrôle à titre personnel. Cet apport déclenche une plus-value d’échange, mais celle-ci n’est pas immédiatement imposée. Elle est placée en report automatique d’imposition tant que les conditions prévues par la loi sont respectées.

Si la holding revend ensuite les titres reçus en apport, ce report d’imposition est maintenu à condition que la société réinvestisse au moins 60 % du produit de la cession dans un délai de deux ans, dans des activités économiques éligibles, conformément au 2° du I de l’article 150-0 B ter et aux commentaires du BOFiP.

À défaut de respecter ces conditions (contrôle effectif, délai de réinvestissement, nature des investissements, etc.), la plus-value initialement placée en report devient immédiatement imposable.
 

Pourquoi choisir l'apport de titres à une holding : les avantages clés

Comment fonctionne le report d'imposition via l'apport de titres ?

Lorsqu’un entrepreneur cède directement les titres de sa société, la plus-value réalisée est immédiatement soumise à l’impôt sur le revenu (au barème progressif ou au prélèvement forfaitaire unique de 30 %).

Le mécanisme d’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet d’éviter cette imposition immédiate en plaçant la plus-value en report automatique.

Concrètement, le contribuable apporte ses titres à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, qu’il contrôle effectivement à l’issue de l’opération. Cet apport déclenche une plus-value, mais celle-ci n’est pas taxée tant que le report n’est pas levé.

La société holding peut revendre les titres apportés sans perdre le bénéfice du report d’imposition, à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de deux ans dans une ou plusieurs activités économiques éligibles (création, acquisition ou financement d’entreprises opérationnelles, conformément aux critères du BOFiP). Si la holding ne respecte pas ces conditions (absence de réinvestissement, dépassement du délai, perte du contrôle par l’apporteur…), la plus-value initialement placée en report devient immédiatement imposable.

Le report n’est donc pas une exonération, mais un différé d’imposition. La plus-value sera taxée plus tard, seulement si l’une des conditions légales cesse d’être remplie (par exemple en cas de cession des titres de la holding ou de son rachat par l’apporteur).

Quel est l'impact fiscal de l'apport de titres à une holding ?

L’apport de titres à une holding permet de différer le paiement de l’impôt sur la plus-value tout en optimisant la fiscalité future des revenus et des cessions au sein du groupe.

Un report d’imposition de la plus-value

Lors de l’apport, la plus-value constatée n’est pas immédiatement imposée. Elle est placée en report automatique d’imposition (article 150-0 B ter du CGI). Ce report se maintient tant que l’apporteur conserve le contrôle de la holding et que les conditions de réinvestissement sont respectées. L’imposition n’intervient donc que plus tard, par exemple si :

• l’apporteur cède les titres de la holding ;

• la holding ne remplit pas l’obligation de réinvestissement ;

• une soulte supérieure à 10 % de la valeur d’apport a été perçue.

Une optimisation de la fiscalité des revenus

Une fois les titres apportés, la holding devient propriétaire de la participation. Elle peut ainsi percevoir les dividendes de la société d’exploitation dans le cadre du régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Ce régime exonère 95 % des dividendes reçus, seule une quote-part de 5 % étant réintégrée dans le résultat imposable de la holding. L’occasion de remonter les bénéfices vers la structure de tête sans double imposition.

Un effet favorable sur la gestion du groupe

Si la holding détient au moins 95 % du capital de ses filiales, elle peut opter pour le régime d’intégration fiscale (article 223 A du CGI).  Ce dispositif permet de compenser les bénéfices et les pertes des différentes sociétés du groupe.

LBO : Le rôle du leveraged buyout dans l'apport de titres

Le LBO (Leveraged Buyout), ou rachat avec effet de levier, est une opération financière qui consiste à racheter une entreprise en grande partie à crédit, grâce à une holding de reprise créée pour l’occasion. Ce montage fait souvent appel à la technique de l’apport de titres lorsque les associés ou dirigeants actuels participent eux-mêmes à la nouvelle structure.

Concrètement, les investisseurs et/ou les dirigeants apportent les titres de la société cible à une holding de reprise (soumise à l’impôt sur les sociétés), qui contracte ensuite un emprunt bancaire pour financer l’acquisition des titres restants. Les dividendes futurs de la société rachetée serviront à rembourser progressivement la dette contractée par la holding.

L’apport de titres dans ce cadre permet :

• De reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport, conformément à l’article 150-0 B ter du CGI, tant que les conditions du report sont respectées (contrôle, absence de soulte, etc.).

• De réinvestir les plus-values dans le projet de reprise, ce qui correspond précisément à la logique du dispositif d’apport-cession. Le produit de cession est réinvesti dans une activité économique.

Le LBO et l’apport-cession peuvent être complémentaires. Le premier permet de financer le rachat d’une entreprise grâce à un effet de levier. Le second permet à l’entrepreneur de différer la fiscalité de la plus-value et de réinjecter son capital dans une nouvelle structure de développement.

La distribution de dividendes au sein d'une holding : impact et avantages

Une fois la holding constituée, il est possible de centraliser les bénéfices de ses filiales en recevant leurs dividendes.
Sur le plan fiscal, cette opération bénéficie du régime mère-fille, prévu par les articles 145 et 216 du Code général des impôts, qui vise à éviter une double imposition des bénéfices au sein d’un même groupe.

Lorsque la holding détient au moins 5 % du capital de la société distributrice et s’engage à conserver les titres pendant au moins deux ans, les dividendes qu’elle perçoit sont exonérés à 95 %. Seule une quote-part de 5 % du montant brut des dividendes reste imposable à l’impôt sur les sociétés, en tant que frais et charges non déductibles.

Apport de titres à une holding : les modalités

Mettre en place un apport de titres à une holding nécessite de respecter plusieurs étapes et conditions précises pour bénéficier du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Voici comment procéder concrètement, les formalités à accomplir et les documents à réunir.

Comment mettre en place un apport de titres à une holding ?

Avant de bénéficier du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, certaines conditions doivent être réunies. La mise en place d’un apport de titres à une holding se déroule en plusieurs étapes successives.

1. Créer ou identifier la société holding. La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Si elle est implantée dans un autre État membre de l’Union européenne (ou un État disposant d’une convention fiscale avec la France), elle doit être soumise à un impôt équivalent à l’IS et relever d’un pays ayant signé une clause d’assistance administrative pour lutter contre la fraude et l’évasion fiscale.

2. S’assurer du contrôle de la holding par l’apporteur. Le contribuable doit contrôler la société holding après l’opération. Ce contrôle peut être exercé seul ou conjointement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, conformément au III de l’article 150-0 B ter. Sans ce contrôle effectif, le report d’imposition ne s’applique pas.

3. Apporter les titres à leur valeur réelle. Les titres de la société d’exploitation sont apportés à la holding à leur valeur vénale du jour de l’opération. Cette valorisation fait apparaître une plus-value d’apport, qui est alors placée en report d’imposition tant que les conditions prévues par la loi sont respectées.

4. Faire évaluer l’apport par un commissaire aux apports (si nécessaire).  Selon la forme juridique de la société (SARL, SAS, SA), un commissaire aux apports peut être obligatoire pour valider la valeur des titres apportés. Cette exigence découle des articles L.223-9 et L.225-147 du Code de commerce, qui visent à protéger les associés contre une surévaluation des apports.

5. Céder les titres au niveau de la holding (si le projet le prévoit). La holding peut ensuite revendre les titres reçus. Si cette cession intervient dans les trois ans suivant l’apport, le report d’imposition n’est pas remis en cause à condition que la société réinvestisse au moins 60 % du produit de la cession dans un délai de deux ans dans une activité économique éligible.

6. Réinvestir le produit de la cession dans une activité éligible. Le réinvestissement doit être réalisé dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à condition qu’elles ne soient pas principalement financières ni patrimoniales), à l’exclusion de la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier. Depuis la loi de finances pour 2019, le champ des supports a été élargi : les Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) et les Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) sont également éligibles, à condition d’être établis dans l’Espace économique européen et d’investir majoritairement dans des sociétés non cotées.

Quelles sont les formalités nécessaires pour l'apport de titres ?

Une fois les conditions juridiques réunies, il faut procéder à plusieurs formalités administratives et fiscales pour sécuriser l’opération d’apport. Ces démarches permettent de donner une valeur légale à l’apport, d’informer l’administration fiscale et de maintenir le bénéfice du report d’imposition : 

• Vérifier les statuts de la société dont les titres sont apportés. Cette étape est indispensable pour la validité de l’opération.

• Rédiger un acte d’apport ou traité d’apport. Cet acte doit être signé par les parties et conservé à titre de preuve.

• Mettre à jour les statuts de la holding. Les statuts doivent être modifiés en conséquence, puis approuvés en assemblée générale.

• Enregistrer l’acte d’apport auprès du service des impôts des entreprises (SIE). L’enregistrement est obligatoire, même si la plus-value est placée en report d’imposition.

• Déclarer la plus-value placée en report d’imposition. Le contribuable doit indiquer le montant de la plus-value sur le formulaire n°2074-I, à joindre à la déclaration annuelle de revenus (formulaire 2042).

• Informer la société bénéficiaire de la nature des titres reçus. La holding doit être informée que les titres reçus sont assortis d’un report d’imposition.

• Respecter les obligations de suivi du report. En cas de revente des titres par la holding dans les trois ans, la société doit attester du respect de l’engagement de remploi et transmettre cette information à l’administration fiscale pour conserver le bénéfice du report.

Quels documents sont nécessaires pour l’apport de titres à une holding ?

Pour finaliser un apport de titres dans de bonnes conditions, certains documents juridiques et fiscaux doivent être préparés et conservés. Ils servent à prouver la valeur de l’apport et à sécuriser le report d’imposition : 

• Les statuts de la société holding (création ou mise à jour).

• Les statuts de la société dont les titres sont apportés.

• Le traité ou acte d’apport mentionnant la valorisation et la contrepartie.

• Le rapport du commissaire aux apports, si la loi l’exige.

• Le procès-verbal d’assemblée constatant l’apport et l’augmentation de capital.

• Le dossier d’évaluation justifiant la valeur des titres apportés.

• Les formulaires fiscaux n°2074-I et 2042 pour le suivi du report d’imposition.

• Une attestation de la holding indiquant la nature des titres reçus.

Que se passe-t-il lors de la cession des titres après l'apport ?

La cession des titres apportés à la holding est une étape clé du dispositif d’apport-cession. Elle peut avoir des conséquences fiscales importantes si les conditions prévues par l’article 150-0 B ter du CGI ne sont pas respectées.

Fin du report d’imposition

Le report d’imposition prend fin dans plusieurs situations :

• Lorsque les titres apportés ou ceux reçus en échange sont revendus sans respecter la durée minimale de conservation.

• Lorsque le produit de la cession n’est pas réinvesti à hauteur d’au moins 60 % dans un délai de deux ans dans une activité éligible.

• Lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France.

Cas particuliers d’exonération

Certaines situations permettent toutefois de préserver les avantages fiscaux :

• Si le réinvestissement est réalisé par l’intermédiaire d’un FPCI ou d’un FCPR, la plus-value issue de cet investissement peut être exonérée d’impôt, à condition que les titres soient conservés au moins cinq ans.

• En cas de donation des titres à un proche, la plus-value placée en report est exonérée définitivement, à condition que le donataire conserve les titres pendant au moins 18 mois après la transmission (ce délai pouvant être prolongé dans certains cas particuliers).

Apport de titres : tout ce que vous devez savoir