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SA Ferry Moorea

Offre publique clôturée

SA FERRY MOOREA 2021

En souscrivant à la SA FERRY MOOREA 2021, vous investissez dans une société qui a acquis un ferry assurant des liaisons maritimes entre les Iles sous le Vent, dont Tahiti et Moorea, et bénéficiez d’une réduction d’impôt maximum de 52 941€1 au titre de vos revenus 2021.

Vous êtes invité à lire le Prospectus de l’Offre avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans cette société. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Les actions proposées dans le cadre de l’Offre constituent un produit qui n’est pas simple et qui peut être difficile à comprendre.

Voir Prospectus

1Maximum théorique compte tenu des plafonnements de la réduction d’impôt applicable à ce type d’investissement. Le souscripteur peut néanmoins souscrire plus et est invité à consulter ses conseils fiscaux afin d’analyser l’intérêt d’un tel investissement eu égard à sa situation personnelle et notamment aux autres investissements fiscaux qu’il peut avoir réalisé par ailleurs et qui sont susceptibles d’être pris en compte dans le cadre de ces plafonnements

Presentation dispositif fiscal

Présentation

Détails de l’opération


Le dispositif fiscal

La Loi 2009-594 du 27 mai 2009, dite Loi pour le Développement Economique des Outre-mer (LODEOM) promulguée au Journal Officiel du 28 mai 2009, a prorogé les dispositions prévues à l’article 199 undecies B du Code Général des Impôts ( « CGI ») qui permet aux contribuables domiciliés en France, au sens de l’article 4B, de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu à raison de l’acquisition d’investissements productifs neufs, mis à disposition d’une entreprise exerçant une activité agricole ou une activité industrielle, commerciale ou artisanale relevant de l’article 34, réalisés dans les départements d’outre-mer, à Saint-Pierre-et-Miquelon, en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française, à Saint-Martin, à Saint-Barthélemy, dans les îles Wallis-et-Futuna et les Terres australes et antarctiques françaises.


La société FERRY MOOREA 2021

La société FERRY MOOREA 2021 a été constituée le 10 février 2021 sous forme de Société Anonyme (SA) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fort-de-France le 20/02/2021 sous le numéro 894 411 578.
La SA FERRY MOOREA 2021 a pour objet social exclusif « l’acquisition d’investissements productifs en vue de leur location au profit d’une entreprise située dans les départements ou collectivités d’outre-mer, dans le cadre des dispositions de l’article 199 undecies B du Code général des Impôt ».
Afin de réaliser son objet social, la société FERRY MOOREA 2021 a acquis le Ferry TEREVAU PITI qui est loué à l’exploitant du même nom. Dans le cadre de la mise en place du financement de cette acquisition, la société FERRY MOOREA 2021 souhaite procéder à une augmentation de capital par émission d’actions nominatives ordinaires assorties d’une prime d’émission.


La société TEREVAU PITI

Créée au 21 février 2018, la société TEREVAU PITI a été immatriculée le 15 mars 2018 au Registre du Commerce et des Sociétés de Papeete sous le numéro TPI 18 70 B.
Constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, la SAS TEREVAU PITI est dotée d’un capital social de 150 000 000 XPF (1 257 000 €). Son siège social est situé en Polynésie française à Motu Uta (Cellule 3, Bâtiment D11, Quai de Transit).
Son objet social est « l’exploitation d’un navire de type ferry sur la desserte maritime entre Papeete et Moorea, et les Iles sous le Vent, en lignes régulières et en formules à la demande, le transport terrestre de marchandises, le transport touristique maritime ».
Le Ferry loué par la société FERRY MOOREA 2021 constitue le premier élément d’actif de la SAS TEREVAU PITI dans le cadre de son activité dédiée au transport de fret et de passagers :

  • principalement entre Tahiti et Moorea,
  • plus épisodiquement à destination des Iles sous le Vent rassemblant notamment Huahine, Raiatea, Tahaa, Bora-Bora et Maupiti.

Le programme d’Investissement

Le programme d’investissement de la SA FERRY MOOREA 2021 consiste en l’acquisition d’un navire de 77 mètres de long, 17 mètres de large et de 3,8 mètres de tirant d’eau.
Ses capacités de transport et de chargement sont les suivantes :


luggage

Passagers
• 276 en ponts
• 399 en salon
• Pas de cabine

local_shipping

Garages
• 65 véhicules légers
• 8 poids lourds
• 24 véhicules légers

directions_boat

Fret
• 375 tonnes de marchandises
• 150 000 litres d’hydrocarbures

L’opération est réalisée par l’interposition d’une structure de portage dédiée, la SA FERRY MOOREA 2021 (« l’Emetteur »), qui après acquisition du navire en date du 31 mai 2021 a donné ce dernier en crédit-bail à la SAS TEREVAU PITI afin de lui permettre de l’exploiter.

Montant de l’investissement 27 252 941,00 euros
Base éligible à l’aide fiscale sollicitée 26 762 047,00 euros
Émetteur SA FERRY MOOREA 2021
Participation de la SA FERRY MOOREA 2021 à l’investissement 9 099 096,00 euros
Montant de l’augmentation de capital assortie d’une prime d’émission 11 020 950,00 euros (58 005,00 au titre du capital + 10 962 945,00 € de primes d’émission)
Prix d’émission 1,90 euro (0,01 € par action + 1,89 € de prime d’émission)
Rentabilité2 10,00 %

2La rentabilité s’entend du rapport entre, au numérateur, le montant de l’économie d’impôt constituée de la différence entre la réduction d’impôt sur le revenu (l’ « Avantage Fiscal ») et le montant de la souscription, et au dénominateur, le montant de la souscription. L’ensemble des prestations fournies par Inter Invest SA dans le cadre de cette opération, les risques de conflits d’intérêts et le montant des honoraires liés à ces prestations sont détaillés dans le prospectus.

Augmentation de capital
Réservée aux personnes physiques domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI et soumise à l’impôt sur le revenu.

Période de souscription 30 septembre 2021 – 15 décembre 2021
Date de l’augmentation de capital au plus tard le 31 décembre 2021

Bon à savoir

Les garanties associées à l’opération

Garantie de Placement

Inter Invest SA intervient notamment en qualité de placeur(1) de l’Offre publique et a garanti le placement de l’Offre à hauteur de 82,56 % de son montant (ce qui correspond à la quote-part du montant de l’Offre que la Société FERRY MOOREA 2021 doit reverser à la société TEREVAU PITI pour que les investisseurs bénéficient de l’Avantage Fiscal). Inter Invest SA ayant par ailleurs consenti une avance en compte courant à la société FERRY MOOREA 2021 d’un montant supérieur à celui de la garantie (9.099.096€), il n’y a pas de risque que cette garantie ne soit pas honorée.

Garantie Fiscale

L’Exploitant, la société TEREVAU PITI, a consenti une Garantie Fiscale aux investisseurs en cas de remise en cause de l’Avantage Fiscal lié à l’Opération. En vertu de cette Garantie Fiscale, la société TEREVAU PITI s’engage vis-à-vis des investisseurs à compenser sans condition, toute diminution ou remise en cause de tout ou partie de l’Avantage Fiscal des investisseurs pour quelque motif que ce soit. Toutefois, cette garantie risque de ne pouvoir être effectivement mise en œuvre en cas de survenance d’un tel évènement, la société TEREVAU PITI n’ayant pas les capacités de trésorerie nécessaires pour honorer une telle garantie vis-à-vis de l’intégralité des investisseurs. Compte tenu des projections financières à 5 ans (cf. Prospectus) liées à son activité, elle ne devrait pas non plus être en mesure de l’honorer à l’avenir.

Garantie G3F

Inter Invest a mis en place une garantie de bonne fin financière et fiscale « G3F » contractuelle au profit de ses clients Investisseurs. En cas de reprise de l’Avantage Fiscal ou de recours de tout créancier de l’Emetteur, et sous réserve du respect des Conditions Générales G3F disponibles sur simple demande, la Garantie G3F assure le remboursement des montants réclamés à l’investisseur par l’administration fiscale ou tout créancier de l’Emetteur dans les limites de la Garantie G3F précisées dans les conditions générales.

La Garantie G3F devrait en principe intervenir en complément et à titre subsidiaire de la Garantie Fiscale mais pourra notamment, en cas de délai de mise en œuvre de cette dernière, être mise en œuvre en premier. Inter Invest a alloué un montant de 10 millions €, au profit de tous les clients réservataires d’Inter Invest SA bénéficiant de cette garantie, pour la couverture financière de sa Garantie G3F qu’elle accorde également dans d’autres opérations. Par conséquent, ce montant peut s’avérer insuffisant à couvrir l’ensemble des clients réservataires d’Inter Invest SA en bénéficiant qui viendraient à l’actionner.

En savoir plus

1L’ensemble des prestations fournies par Inter Invest SA dans le cadre de cette opération, les risques de conflits d’intérêts et le montant des honoraires liés à ces prestations sont détaillés dans le prospectus.

Souscription clients réservataires

Souscription

Une offre réservée aux clients réservataires

Cette offre est réservée aux personnes physiques résidents fiscaux français au sens de l’article 4 B du Code général des impôts ayant signé en 2021 un dossier de réservation Girardin Industriel avec Agrément – G3F auprès d’Inter Invest SA (les Clients Réservataires) et souhaitant souscrire à l’augmentation de capital visée ci-dessus afin de bénéficier d’une réduction de leur impôt sur le revenu conformément au dispositif fiscal visé à l’article 199 undecies B du Code général des impôts.
Les Clients Réservataires se verront présenter cette opération dans l’ordre de signature de leur dossier de réservation.
De ce fait et compte tenu des dossiers de réservation dont dispose déjà Inter Invest SA, une personne qui deviendrait Client Réservataire aujourd’hui aurait très peu de chance de pouvoir souscrire à l’Offre.
Si vous répondez aux critères ci-dessus, vous recevrez un e-mail de présentation de l’Offre. Il sera nécessaire pour y souscrire de vous connecter à votre compte en ligne sur www.inter-invest.fr afin de prendre connaissance du prospectus relatif à cette opération et sous réserve de disponibilité, de compléter et signer le bulletin de souscription des Actions de la SA FERRY MOOREA 2021 pour le montant de l’investissement indiqué dans votre dossier de réservation (éventuellement ajusté compte tenu du prix de l’Action).

Documentation préalable à la souscription

Souscription 100% digital

Souscription

100% Digital !

Toutes les demandes de réservation Girardin sont signées en format électronique ! Si vous signez aujourd’hui une demande de réservation, il est probable que vous ne pourrez pas souscrire à cette Offre mais d’autres opérations pourront vous être présentées.

En savoir plus

Avertissement

Risques

Les Investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits ci-après, ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Prospectus. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas, à la date du Prospectus, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. A ce titre, il est précisé qu’avec le temps, de nouveaux risques pourraient apparaître et ceux présentés, évoluer. Conformément à l’article 16 du Règlement Prospectus, les facteurs de risque ci-après, sont classés par ordre décroissant suivant leur importance. Ce classement intègre les politiques de gestion des risques mises en œuvre afin de limiter la probabilité et l’impact des risques.

Principaux risques liés à cette opération

L’Emetteur a pour seul objet de louer le Ferry, acquis dans le cadre de l’Opération réalisée en vue du financement du Ferry. Le Ferry a été construit pour être exploité par TEREVAU PITI. TEREVAU PITI est une société créée spécifiquement pour exploiter le Ferry dont la mise en service a eu lieu le 18 juin 2021.
L’Exploitant n'a aucun chiffre à présenter à ce jour. Compte tenu du schéma de financement du Ferry et des prévisions d’exploitation décrites au point 3.3.3 a), l’Exploitant devrait être en mesure d’assurer son exploitation et de générer des revenus réguliers. Il ne s’agit toutefois que de projections dont la réalisation n’est pas garantie. En cas de défaillance de l’Exploitant, l’Emetteur devra relouer le Ferry jusqu’à la fin du Délai de Détention Fiscal pour que l’Avantage Fiscal de l’investisseur ne soit pas remis en cause. S’il n’y parvenait pas l’Avantage Fiscal de l’investisseur pourrait être remis en cause. Ce risque de remise en cause est toutefois couvert par la Garantie Fiscale et la garantie G3F. Au regard de sa capacité d’auto-financement nettement inférieure à l’Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs.

Ce risque est décrit ci-dessous dans les risques liés aux Garants (voir point 3.3.4 du Résumé).
Ce risque est couvert par la garantie G3F.

Si, à la date du Prospectus, aucun impact significatif n’a été constaté à la suite de la mise en service du Ferry, on ne peut exclure que l’exploitation du Ferry soit à l’avenir impactée par l’épidémie de COVID-19, notamment à la suite d’un confinement qui viendrait diminuer le nombre attendu de passagers et donc remettre en cause les projections d’exploitation. En cas d’exploitation insuffisante du Ferry, L’Exploitant pourrait éprouver des difficultés financières allant potentiellement jusqu’à la cessation de paiement. Dans ce cas, le Ferry n’étant plus exploité, il existe pour l’investisseur un risque de remise en cause de son Avantage Fiscal.

La construction du Ferry a été réalisée sous la responsabilité du Constructeur et la surveillance du Bureau VERITAS Espagne qui procèdera également aux essais pour la réception technique du Ferry à flot. L’ensemble des risques financiers afférents à la construction du Ferry sont donc supportés par le Constructeur. TEREVAU PITI assumera seule la responsabilité de constater l'état du Ferry et sa conformité aux spécifications du contrat d'achat passé avec le Constructeur.
Depuis la réception définitive du Ferry, le Constructeur garantit le Ferry, toutes machines et équipements (hors équipements électroniques) pour une durée d’un an et de deux ans pour la coque. Pendant cette période de garantie, le Constructeur s’engage à remédier à ses frais à tous les défauts constatés sur la coque, la machinerie, les équipements et/ou matériaux fournis par lui-même ou par ses sous-traitants. Enfin, la Société bénéficie directement des garanties afférentes au Ferry accordées par le Constructeur. TEREVAU PITI renonce, irrévocablement à tout recours contre la Société se rapportant au Ferry ou à son exploitation ou utilisation, sur quelque fondement que ce soit, et même à raison des vices cachés susceptibles de se révéler en cours du Crédit-Bail. Même si ces risques sont couverts dans les conditions décrites ci-dessus, il ne peut être exclu que des vices cachés affectent la continuité de l’exploitation du Ferry et puisse aboutir à la remise en cause de l’Avantage fiscal de l’Investisseur. Il est toutefois rappelé que ce risque de remise en cause est couvert par la Garantie Fiscale et la garantie G3F. Toutefois, au regard de sa capacité d’auto-financement nettement inférieure à l’Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs.

Conformément au Crédit-Bail, TEREVAU PITI a pris différents engagements afin que son exploitation soit conforme à la réglementation, à la licence d’exploitation du Ferry, aux limites de la couverture donnée par les assurances (notamment d’un point de vue de la zone géographique dans laquelle le Ferry doit être exploité) et à l’Agrément. L’Exploitant s’est également engagé à maintenir le Ferry en parfait état de navigabilité et muni de ses certificats, pièces de matricules obligatoires et de ses marques de nationalité et d’immatriculation. Le non-respect de ces engagements par TEREVAU PITI pendant le Délai de Détention Fiscal entrainera la résiliation du Crédit-Bail et TEREVAU PITI devra alors verser à la Société des indemnités couvrant les réductions d’impôts remises en cause. Il est rappelé que ce risque de remise en cause est également couvert par la garantie G3F.

Principaux risques liés aux garants

Au regard de la portée maximale potentielle de la Garantie Fiscale, du niveau des fonds propres de l’Exploitant, de sa capacité d’auto-financement et des engagements que l’Exploitant a pris par ailleurs, sa capacité à exécuter la Garantie Fiscale ne peut être garantie, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs. Pour autant, l’Investisseur bénéficie également de la garantie G3F offerte par INTER INVEST SA.

INTER INVEST SA dispose d’une trésorerie et de fonds propres lui permettant d’honorer ses engagements au titre de la G3F. Toutefois et au regard de la portée potentielle de cette garantie, INTER INVEST SA a souscrit à différentes assurances et a alloué un montant de 10 millions €, au profit de tous les clients réservataires d’INTER INVEST SA bénéficiant de cette garantie. Cette couverture financière pourrait s’avérer insuffisante à couvrir l’ensemble des clients réservataires concernés.
L’ensemble des opérations soumises à agrément et les opérations dites de plein droit de type industriel, hors secteur des chauffe-eau solaire, montées par INTER INVEST SA, est couvert par la garantie G3F. Sur la période du 01/01/2016 au 31/12/2020, le total de ces opérations représente une réduction d’impôt de 101.356.521 € en comparaison à la dotation de 10.000.000 € de la G3F, soit un rapport de 100 contre 1.
Si l’enveloppe de la G3F n’est pas de nature à couvrir l’ensemble des engagements, il convient toutefois de préciser que, pour l’ensemble des dossiers soumis à agrément auprès des services instructeurs de Bercy, aucun cas de requalification ayant conduit à reprise de l’impôt n’est à déplorer depuis la création de la G3F en 2007.
Si la G3F devait être mise en œuvre, elle le serait suivant un ordre chronologique de réception des avis de requalification et ce dans la limite de son enveloppe actuelle, soit 10.000.000 €. Ainsi, au regard de sa dotation, la G3F ne peut, avec certitude, garantir un porteur qu’il sera indemnisé.
Outre cette couverture financière, INTER INVEST SA a souscrit :
i. une assurance RC Professionnelle du monteur (Contrat Generali N°AR301059) couvrant les conséquences pécuniaires des sinistres et/ou des frais de défense résultant de toute réclamation introduite par un tiers pendant la période d'assurance à hauteur de 20 millions d’euros par période et par sinistre.
ii. une assurance RC "Parapluie" (Contrat AXA N°XFR0056955MO) qui protège les Investisseurs contre tous les montants qu’ils pourraient être appelé à payer, en cas de dommages causés par un matériel non assuré, dans la limite de 100 millions d’euros pour les dommages matériels et sans limitation de montant pour les dommages corporels.
S’agissant de la Garantie de Placement consentie à l’Emetteur sa mise en œuvre est assurée par le versement au profit de l’Emetteur d’une avance en compte courant pour un montant supérieur au maximum de cette garantie.

Principaux risques propres aux valeurs mobilières émises

En cas de non-respect d’une condition de l’Agrément Fiscal, les avantages fiscaux seraient requalifiés et d’éventuelles pénalités fiscales et intérêts de retard pourraient s’appliquer.
Néanmoins, au titre de la Garantie Fiscale conclue entre la Société et TEREVAU PITI, cette dernière s’est contractuellement engagée à dédommager les Investisseurs. Cette Garantie Fiscale reste limitée par les capacités d’auto-financement de TEREVAU PITI qui ne devrait pas suffire à couvrir la reprise des avantages fiscaux en cas de remise en cause de l’Agrément Fiscal, la Garantie fiscale ne constitue qu’une protection théorique pour les Investisseurs. Toutefois, il est rappelé que les Investisseurs bénéficient par ailleurs d’une garantie dite « G3F ». S’agissant de la G3F, celle-ci prévoit le versement à chaque Investisseur d’une indemnité permettant à ce dernier de se voir rembourser toute somme réclamée par l’administration fiscale ou tout créancier de l’Emetteur et donc de conserver la Rentabilité Brute attendue de l’Opération. INTER INVEST SA a alloué un montant de 10 millions €, au profit de tous les clients réservataires d’INTER INVEST SA bénéficiant de cette garantie, pour la couverture financière de sa garantie G3F qu’elle accorde également dans d’autres opérations.

Les Actions ne sont pas cotées sur un marché et il n’est pas prévu de demander leur admission sur un marché d’instrument financiers, de sorte que les Actions ne seront pas liquides. Par ailleurs, les Actions devant faire l’objet de promesses de cession consenties pour un euro symbolique par les Investisseurs au moment de leur souscription, elles ne seront pas librement cessibles et doivent en tout état de cause être conservées par les Investisseurs jusqu’à l’expiration du Délai de Détention Fiscal, faute de quoi, d’une part l’Avantage Fiscal de l’Investisseur serait repris sans que les Garantie Fiscale et G3F puissent être actionnées par l’Investisseur et d’autre part l’Exploitant et/ou la Société seraient en droit d’intenter une action en responsabilité à son encontre. Il est précisé que l’Avantage Fiscal ne peut être transmis à un nouvel acquéreur, si bien que même si les Actions étaient cessibles, l’intérêt que pourrait avoir un cessionnaire est inexistant. Il est toutefois précisé que par le biais de différentes promesses consenties respectivement à l’Exploitant et à l’Emetteur, l’Investisseur devrait en principe céder ses Actions après l’expiration du Délai de Détention Fiscal. L’ensemble des actions sera cédé pour un euro symbolique.

L’Augmentation de Capital pourrait être annulée si le nombre des Actions souscrites à la fin de la Période de Souscription était inférieur au Seuil de Caducité (75%). Dans ce cas, INTER INVEST SA fera ses meilleurs efforts pour replacer ses Clients Réservataires sur une autre opération de défiscalisation sous réserve de disponibilité avant le 20 décembre 2021. À défaut, les Clients Réservataires pourraient ne pas obtenir la réduction d’impôt attendue et se verraient rembourser le montant de leur Investissement afin de leur donner l’opportunité de rechercher un autre investissement défiscalisant d’ici le 31/12/2021.

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