Dispositif de remploi apport-cession

Sursis d'imposition ou
exonération d'impôt

Dirigeants d'entreprise, actionnaires : vous avez vendu ou avez le projet de vendre votre entreprise ou vos titres ? L'apport-cession de titres est un moyen de reporter la taxation des plus-values réalisées lors de la vente de vos actions en apportant celles-ci à une société holding créée avant leur cession.

Régi par l'article 150-0 B Ter du code général des impôts (CGI), le dispositif apport-cession permet aux actionnaires ayant réalisé une cession de tout ou partie de leurs titres, de figer le montant de la plus-value imposable et de la reporter à une date ultérieure.

En réinvestissant au moins 50%, voire 60% pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2019, du produit de la vente de ces actions dans une ou plusieurs entreprises éligibles, ils peuvent alors bénéficier d'un report d'imposition de plus-value mobilière, voire d'une exonération d'impôt définitive (sous conditions).

Les titres de la holding peuvent également être transmis. Dans ce cas, l'exonération d'impôt sur la plus-value en report est définitivement acquise si le donataire conserve pendant 5 ans au moins les titres de la holding.

Inter Invest Capital, société de gestion du Groupe agréée par l'AMF, propose différentes solutions d'investissement permettant aux actionnaires de bénéficier d'un report d'imposition, voire d'une exonération d'impôt, en participant à des augmentations de capital dans des PME de croissance selon que la cession des titres apportés ait été réalisée :

  • avant le 1er janvier 2019 avec notre Mandat Inter Invest Apport-Cession, ou
  • après le 1er janvier 2019 avec notre FPCI* (Fonds Professionnel de Capital-Investissement)

* Le FPCI est un fonds professionnel dont la souscription est réservée à des investisseurs avertis en application de l'article 423-49, du Règlement général de l'AMF.

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Tout comprendre sur
le dispositif de l'apport-cession

Retrouvez la tribune de nos experts sur les attraits économiques et fiscaux de ce dispositif.

Stéphanie Riou-Bernard
Stéphanie Riou-Bernard

Avocat Counsel chez CMS Francis Lefebvre Avocats

Jean-Baptiste de PASCAL
Jean-Baptiste de Pascal

Directeur développement & fiscalité du Groupe Inter Invest

Stéphanie Riou-Bernard et Jean-Baptiste de Pascal interviennent pour le magazine Option Droit & Affaires sur les spécificités de ce dispositif ainsi que les modifications issues des lois de Finances pour 2019 et 2020. Lire l'article

Le dispositif de
l'apport-cession en 3 min

Découvrez notre présentation vidéo du dispositif de l'apport-cession ainsi que des nouveaux véhicules éligibles au remploi depuis le vote de la loi de finances 2019.

Nos deux solutions d'investissement pour bénéficier du dispositif de l'apport-cession

01

Investissement en direct :
Mandat Inter Invest Apport-Cession

Cession des titres apportés réalisée avant le 1er janvier 2019

 
02

Investissement via un FPCI


Cession des titres apportés réalisée depuis le 1er janvier 2019

Pour bénéficier du dispositif de l'apport-cession, l'actionnaire cédant peut choisir une solution de structuration simple via un mandat de gestion (en co-investissement avec un autre véhicule géré par Inter Invest Capital).

Un mandat est signé entre la holding et Inter Invest Capital qui est en charge de trouver des solutions de réinvestissement dans le cadre réglementaire défini par le code général des impôts.

 

La souscription de parts de FPCI est ouverte aux dirigeants et actionnaires, dans un délai de 2 ans à compter de la cession des titres apportés réalisée depuis le 1er janvier 2019, pour réinvestir 60% des produits de cession et ainsi bénéficier du dispositif de remploi apport-cession. Le FPCI est particulièrement adapté pour optimiser sa fiscalité ou s'inscrire dans une stratégie de transmission.

check_circle Une offre sur-mesure d'investissement dans des PME de croissance répondant aux critères de l'article 150-0 B ter du CGI   check_circle Une solution d'investissement mutualisée dans des PME de croissance répondant aux critères de l'article 150-0 B ter du CGI
check_circle Co-investissement avec un autre véhicule géré par Inter Invest Capital   check_circle Une répartition sur plusieurs sociétés cibles
check_circle Un processus de liquidité défini lors de l'investissement   check_circle Un processus de liquidité défini lors de l'investissement
check_circle L'expertise d'Inter Invest Capital dans la sélection, la structuration et l'accompagnement des participations jusqu'à la cession   check_circle L'expertise d'Inter Invest Capital dans la sélection, la structuration et l'accompagnement des participations jusqu'à la cession.
check_circle Une fiscalité optimisée sur les plus-values de cession de la holding en souscrivant au moins à 5% au capital des sociétés cibles   check_circle Sous réserve du respect du délai de blocage de 5 ans, les plus-values sont exonérées d'impôt sur le revenu.
    check_circle Une meilleure maîtrise de la contrainte du délai de réinvestissement de la plus-value de cession
    check_circle Une offre disponible toute l'année pour répondre aux contraintes de délai d'investissement des actionnaires
01

Investissement en direct :
Mandat Inter Invest Apport-Cession

Cession des titres apportés réalisée avant le 1er janvier 2019

Pour bénéficier du dispositif de l'apport-cession, l'actionnaire cédant peut choisir une solution de structuration simple via un mandat de gestion (en co-investissement avec un autre véhicule géré par Inter Invest Capital).

Un mandat est signé entre la holding et Inter Invest Capital qui est en charge de trouver des solutions de réinvestissement dans le cadre réglementaire défini par le code général des impôts.

  • check_circle Une offre sur-mesure d'investissement dans des PME de croissance répondant aux critères de l'article 150-0 B ter du CGI
  • check_circle Co-investissement avec un autre véhicule géré par Inter Invest Capital
  • check_circle Un processus de liquidité défini lors de l'investissement
  • check_circle L'expertise d'Inter Invest Capital dans la sélection, la structuration et l'accompagnement des participations jusqu'à la cession
  • check_circle Une fiscalité optimisée sur les plus-values de cession de la holding en souscrivant au moins à 5% au capital des sociétés cibles
02

Investissement via un FPCI

Cession des titres apportés réalisée depuis le 1er janvier 2019

La souscription de parts de FPCI est ouverte aux dirigeants et actionnaires, dans un délai de 2 ans à compter de la cession des titres apportés réalisée depuis le 1er janvier 2019, pour réinvestir 60% des produits de cession et ainsi bénéficier du dispositif de remploi apport-cession. Le FPCI est particulièrement adapté pour optimiser sa fiscalité ou s'inscrire dans une stratégie de transmission.

  • check_circle Une solution d'investissement mutualisée dans des PME de croissance répondant aux critères de l'article 150-0 B ter du CGI
  • check_circle Une répartition sur plusieurs sociétés cibles
  • check_circle Un processus de liquidité défini lors de l'investissement
  • check_circle L'expertise d'Inter Invest Capital dans la sélection, la structuration et l'accompagnement des participations jusqu'à la cession.
  • check_circle Sous réserve du respect du délai de blocage de 5 ans, les plus-values sont exonérées d'impôt sur le revenu.
  • check_circle Une meilleure maîtrise de la contrainte du délai de réinvestissement de la plus-value de cession
  • check_circle Une offre disponible toute l'année pour répondre aux contraintes de délai d'investissement des actionnaires

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Ces solutions permettent de participer tout au long de l'année à des augmentations de capital dans des PME non cotées de croissance et présentent des risques liés à tout investissement non coté tels que la perte en capital ou le risque de liquidité.

Avantages

Points clés

Objectif

Reporter la taxation de la plus-value constatée sur les actions cédées ou bénéficier d'une exonération d'impôt définitive.


Pour qui ?

L'apport-cession est accessible aux actionnaires cédant des titres, par exemple :

  • les entrepreneurs,
  • les dirigeants,
  • ou les salariés ayant acquis des actions dans le cadre d'un plan de stock option ou ayant bénéficié d'un plan d'actions gratuites voire de BSPCE…

Conditions et
structuration

Apport

Apport total ou partiel de titres à une holding soumise à l'IS créée moins de 3 ans avant leur cession.

Réinvestissement

Réinvestissement de 50% minimum (cession des titres apportés réalisée avant le 1er janvier 2019) ou de 60% minimum (cession des titres apportés réalisée à compter du 1er janvier 2019) des produits de cession de la holding dans des sociétés non cotées éligibles, dans un délai de 2 ans à compter de la cession des titres par la holding.
Plus d’informations sur les modalités de réinvestissement.

Détention

Détention des investissements pendant 1 an minimum (mandat apport-cession) ou 5 ans minimum via un Fonds (FPCI, FCPR, …)

Activités éligibles

Commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier

Types d'opérations

  • Création d'une nouvelle société dans le cadre d'un nouveau projet
  • Rachat majoritaire d'une entreprise
  • Souscription à une augmentation de capital en numéraire dans une ou plusieurs sociétés

Focus

Loi de finances pour 2019 et 2020

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L'apport-cession revu par la loi de finances pour 2019

La loi de finances pour 2019 a élargi le champ de réinvestissement des produits de cession à la souscription de parts de fonds spécialisés dans le capital-risque, FCPR et FPCI notamment, sous réserve qu'ils soient principalement investis en titres de sociétés non cotées. La holding s'engage alors à conserver les parts souscrites jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de leur souscription.

Le seuil de réinvestissement minimum a également été relevé de 50 à 60 % des produits de cession. Ces nouvelles mesures s'appliquent aux cessions réalisées depuis le 1er janvier 2019.

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Les modifications apportées par la loi de finances pour 2020

La loi de finances pour 2020 aménage le dispositif du report d'imposition pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 1er janvier 2020 en précisant que la libération des fonds par la holding au profit de la structure de capital-investissement pourra intervenir dans un délai de cinq ans à compter de l'engagement de souscription.

Cette modification législative constitue une adaptation des textes aux spécificités du capital-investissement. En effet, il est usuel que la libération des fonds se fasse au fur et à mesure des investissements réalisés par les fonds de capital-investissement qui déploient généralement leur participation sur une période de plusieurs mois. Cette adaptation du régime vient donc aligner le fonctionnement du dispositif de l'apport-cession sur la réalité du marché du capital-investissement, ce qui accroît encore la souplesse, et donc l'intérêt du mécanisme.

Options de sortie

Dans le cadre d'une cession de titres de sociétés en apport-cession, quelles sont les options de sortie ?

  • Vente ou liquidation de la holding : après la durée de détention réglementaire, l'investisseur ne sera redevable de l'imposition sur les plus-values d'apport uniquement dans le cas où il vend ou liquide la holding.
  • Donation : dans le cas où les titres de la holding font l'objet d'une donation entraînant le transfert du contrôle au donataire, le report d'imposition de la plus-value d'apport est en principe transféré sur la tête du donataire. Toutefois, la plus-value en report sera définitivement exonérée si le donataire conserve les titres objets de la donation pendant un délai minimal. Ce délai était jusqu'alors fixé à 18 mois mais vient d'être étendu à 5 ans (voire 10 ans dans certains cas) pour les donations réalisées à compter du 1er janvier 2020.
  • Décès : le décès du contribuable ayant réalisé l'apport à sa holding entraîne également exonération définitive de la plus-value.

Pacte Dutreil

L'apport cession est compatible avec une structuration de pacte Dutreil afin de bénéficier d'une exonération de droits de succession sur 75% des titres transmis :

  • Sous réserve d'une détention de 34% des titres minimum sur une durée de 2 ans minimum avant la transmission.
  • Après la transmission, le donataire doit également s'engager à conserver les titres pendant 4 ans.

Ce dispositif est cumulable avec l'abattement en ligne directe de 100 000€ ainsi que l'abattement de 50% lorsque le donateur est âgé de moins de 70 ans.

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